AegirBio avser genomföra riktad emission till Atlas Special Opportunities med anledning av påkallade konverteringar om totalt 2,50 MSEK

Lånefaciliteten och Ändringsavtalet

För information om Lånefaciliteten och Ändringsavtalet hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”). AegirBio kommer, som tidigare kommunicerat, endast att informera marknaden om konverteringar när Tröskelvärdet som kräver nyemission har uppnåtts.

Med anledning av den riktade emissionen kommer aktiekapitalet i AegirBio att öka med 85 619,268 SEK till totalt 590 350,71 SEK och antalet aktier kommer att öka med med 6 115 662 till totalt 42 167 908, vilket medför en utspädning om cirka 14,50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket. Beräkningen av ökningen av aktiekapitalet är baserad på aktiekapitalet (och en akties kvotvärde) efter den minskning av aktiekapitalet som beslutades av bolagsstämman den 28 juni 2024, det vill säga på ett kvotvärde om 0,0140 kronor per aktie.

Styrelsens överväganden

Inför beslutet om ingående av Lånefaciliten och Ändringsavtalet (”Avtalen”), har Bolagets styrelse tillsammans med finansiell rådgivare noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsens bedömning var att Bolaget, särskilt med beaktande av Bolagets befintliga kapitalstruktur, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom Avtalen med Atlas. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte bedömts varit möjligt för Bolaget att erhålla. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en väsentligt lägre teckningskurs än den som Atlas kommer kunna konvertera till enligt villkoren för Avtalen. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå Avtalen och att därefter genomföra riktade nyemissioner till Atlas på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med Avtalen därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Beräkningsgrunden för teckningskursen har, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av Bolagets befintliga skuldsättning och ett flertal marknadsfaktorer, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Atlas. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande kommer återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och att den därigenom är marknadsmässig.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO
E-post: ir@aegirbio.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | adviser@eminova.se