KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAGNASENSE AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Den som vill delta i extra bolagsstämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen den 14 februari 2025; och
2. anmäla sin avsikt att delta senast den 18 februari 2025. Sådan anmälan kan ske genom e-post till bolagets e-postadress ir@magnasense.com eller skriftligen till Magnasense AB att. ”Extra bolagsstämma 2025”, Scheelevägen 27, 223 63 Lund.

Anmälan ska innehålla fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får uppgå till högst två. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren är införd i aktieboken per avstämningsdagen den 14 februari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan rösträttsregistrering görs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 februari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt och ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud ska ombudet ha med sig skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt till den extra bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock högst fem år) angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet även ta med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering bör kopia av fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan till den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.magnasense.com, hos bolaget samt sändas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Stämmans avslutande

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar ska väljas till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4 § i bolagsordningen i syfte att möjliggöra den emission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen avser att besluta om med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 8 (”Emissionen”). Styrelsen har härvid upprättat elva förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E, Alternativ F, Alternativ G, Alternativ H, Alternativ I, Alternativ J och Alternativ K. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som registreras beror på hur många aktier och teckningsoptioner som kan komma att tecknas och betalas vid Emissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E, Alternativ F, Alternativ G, Alternativ H, Alternativ I, Alternativ J och Alternativ K, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av utfallet Emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras vid Bolagsverket.

ALTERNATIV A

ALTERNATIV B

ALTERNATIV C

ALTERNATIV D

ALTERNATIV E

ALTERNATIV F

ALTERNATIV G

ALTERNATIV H

ALTERNATIV I

ALTERNATIV J

ALTERNATIV K

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A–K ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.

Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 26 182 566,06 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Denna minskning av aktiekapitalet är villkorad av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget i punkt 7 samt att styrelsen beslutar om emission.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att åstadkomma att bolagets nuvarande aktiekapital om 872 752,202 kronor ska vara oförändrat efter den emission av aktier som styrelsen avser att besluta om med stöd av bemyndigandet under punkt 8 i kallelsen. Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med högst 26 182 566,06 kronor. Det faktiska belopp som bolagets aktiekapital kommer att minskas med efter genomförd emission, för att åstadkomma ett aktiekapital om 872 752,202 kronor (efter genomförd emission), beror på teckningskursen och teckningsgraden i emissionen, med erforderlig justering för att uppnå ett lämpligt kvotvärde med sex decimaler.

Styrelsen har samtidigt föreslagit att stämman ska godkänna bemyndigande för styrelsen att besluta om emission enligt punkt 8 i kallelsen. Slutliga villkor för emissionen kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.

Genom att minskningen genomförs efter styrelsens beslut om emission, och är villkorad av att styrelsen fattar ett beslut om emission, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar i förhållande till nu registrerat aktiekapital.

Dokumentation

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.magnasense.com, senast två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress till bolaget. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Information vid extra bolagsstämma

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som önskar skicka in frågor i förväg kan göra detta genom att skicka post till bolaget med adress Magnasense AB, att: ”Extra bolagsstämma 2025”, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller via e-post till ir@magnasense.com. Inskickade frågor bör innehålla aktieägarens namn, inklusive aktieägarens personnummer eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att frågor som ställs innehåller aktieägarens postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 339 443. Bolaget innehar inte några aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Privacy_notice_bolagsstammor.pdf.

_______________

Lund i januari 2025
Magnasense AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marco Witteveen, VD, Magnasense AB, ir@magnasense.com

Certifierad rådgivare

Eminova Fondkomission AB är Certified Adviser för Magnasense AB.

Magnasense i korthet

Magnasense är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades Magnasense på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Magnasenses hemsida www.magnasense.com.