Magnasense AB ingår tilläggsavtal med Atlas Special Opportunities, LLC avseende utestående konvertibler av serie 2023/2026 och lånefacilitet

Magnasense har tidigare ingått avtal med Atlas avseende en lånefacilitet samt ändrade villkor för utestående konvertibler av serie 2023/2026 (”Konvertiblerna”), vilket kommunicerades till marknaden den 9 april 2024. Enligt det ursprungliga avtalet om lånefacilitet kunde Bolaget uppta lån i sju (7) omgångar till ett totalt nominellt belopp om 45 MSEK före avdrag för uppläggningsavgifter och transaktionskostnader (”Lånefaciliteten”). Det nu ingångna Tilläggsavtalet innebär förändringar i villkoren för både Konvertiblerna och Lånefaciliteten i syfte att förbättra Bolagets finansiella flexibilitet inför den planerade Företrädesemissionen. En bolagsstämma ska hållas senast den 30 juni 2025 för att godkänna de föreslagna villkorsändringarna för utestående Konvertibler. Nedan sammanfattas huvuddragen i Tilläggsavtalet.

Förlängd löptid för Konvertiblerna och stängd Lånefacilitet
Genom Tilläggsavtalet förlängs löptiden för Konvertiblerna med 24 månader, från den 20 januari 2026 till den 20 januari 2028, vilket ger Bolaget ökad finansiell flexibilitet. Löptiden för upptagna lån under Lånefaciliteten kvarstår oförändrad fram till och med 9 april 2027. Samtidigt har Magnasense överenskommit med Atlas att inget ytterligare kapital kommer begäras under Lånefaciliteten.

Vederlagsfritt garantiåtagande från Atlas i planerad Företrädesemission
Som en del av överenskommelsen har Atlas lämnat ett vederlagsfritt top-down-garantiåtagande om 1,5 MSEK inom ramen för Företrädesemissionen. Åtagandet kommer att kvittas mot Konvertibler i den mån garantin behöver tas i anspråk, vilket styrelsen bedömer vara till gagn för Bolagets finansiella ställning.

Lock-up-bestämmelser för konvertering och handel med aktier
Tilläggsavtalet innehåller lock-up-bestämmelser för konvertering av skuld hänförlig till Konvertiblerna, Lånefaciliteten och kvarvarande transaktionsavgift, proportionerliga till teckningsgraden i den planerade Företrädesemissionen. Detta innebär att Atlas, givet fulltecknad Företrädesemission, endast får konvertera skuld till aktier enligt följande:

• Efter 6 månader från registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket kan 10 MSEK konverteras och de resulterande aktierna frigöras från lock-up

• Efter 9 månader från registreringen av Företrädesemissionen kan ytterligare 10 MSEK konverteras och de resulterande aktierna frigöras från lock-up

• Efter 13 månader från registreringen av Företrädesemissionen får samtliga återstående belopp under Konvertiblerna, Lånefaciliteten och transaktionsavgiften konverteras, och de resulterande aktierna frigörs från lock-up
• Om Magnasenses aktiekurs däremot når en nivå motsvarande 100 procent högre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen kan Atlas konvertera upp till 10 MSEK oberoende av de nämnda lock-up-perioderna

I det fall Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kommer lock-up-perioderna att reduceras i proportion till teckningsgraden, exklusive teckning där betalning erlagts genom kvittning. Vid exempelvis 75 procent teckningsgrad, helt bestående av kontanta teckningar, kortas lock-up-perioderna proportionerligt ned till 75 procent (exempelvis blir 6 månaders lock-up 4,5 månaders lock-up).

Utöver detta innehåller Tilläggsavtalet en särskild lock-up under de två månader som föregår nyttjandeperioden för de teckningsoptioner som planeras att emitteras i samband med Företrädesemissionen förutsatt att respektive serie kan generera minst 10 MSEK i bruttoemissionslikvid vid fullteckning, exklusive Atlas potentiella nyttjande. Denna lock-up gäller även under hela nyttjandeperioden för respektive serie.

Om Magnasense (i) via pressmeddelande tillkännager att en avsiktsförklaring ingåtts som kan leda till förändrad kontroll över Bolaget, eller (ii) ingår ett överlåtelseavtal eller liknande avtal som innebär en sådan kontrollförändring, ska gällande lock-up-villkor enligt Tilläggsavtalet upphöra att gälla. Kontrollförändring ska anses föreligga om en person eller enhet förvärvar, eller ingår bindande avtal om att förvärva (villkorat av Nasdaq Stockholms godkännande), en majoritet av aktierna eller rösterna i Magnasense.

Vidare gäller att om Atlas vid någon tidpunkt innehar 30 procent eller mer av utestående aktier i Bolaget, får Atlas, trots lock-up-bestämmelserna i Tilläggsavtalet, avyttra aktier i den utsträckning som krävs för att innehavet ska understiga 30 procent, dock inte i större omfattning än vad som är nödvändigt för att komma under denna nivå.

Samtliga angivna lock-up-villkor innehåller sedvanliga undantag och dispenser från Eminova Partners Corporate Finance AB, i den mån det anses fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Slutligen ska lock-up-bestämmelserna enligt Tilläggsavtalet automatiskt upphöra att gälla om händelser som medför förfall (eng. events of default) inträffar enligt tidigare ingångna finansieringsavtal med Atlas.

Återbetalning av del av Atlas skuld i samband med framtida kapitalanskaffningar
Enligt Tilläggsavtalet har Bolaget åtagit sig att 20 procent av nettolikvid från framtida kapitalanskaffningar ska gå till att återbetala motsvarande belopp av utestående Konvertibler, med undantag för nettolikvid från aktier i planerad Företrädesemission samt incitamentsprogram för ledningspersoner och nyckelpersoner med en intjäningsperiod på minst tre år som medför en maximal utspädning om 6 procent. Nettolikviden definieras i sammanhanget som bruttolikviden minus transaktionskostnader och eventuella kvittningar.

Omstruktureringsavgift
Som kompensation för omstruktureringen av lånevillkoren och lock-up-bestämmelserna ska en avgift om 990 000 SEK erläggas till Atlas (”Omstruktureringsavgiften”). Bolaget äger rätt att reglera Omstruktureringsavgiften genom en riktad nyemission till Atlas, där betalning sker genom kvittning. I sådant fall ska teckningskursen per aktie motsvara 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om femton (15) handelsdagar som avslutas den handelsdag då Bolaget fattar beslut om den riktade nyemissionen, förutsatt att – såvida inte annat överenskommits mellan parterna – beslut om sådan nyemission inte fattas på en dag då ingen handel förekommit i Magnasenses aktie. Omstruktureringsavgiften förfaller till betalning, kontant eller genom kvittning, inom tre (3) månader från dagen då Företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket.

Ytterligare garanti- och teckningsåtaganden från styrelse och ledning
För att understryka sitt engagemang har styrelse och ledning åtagit sig att delta i Företrädesemissionen genom garanti- och/eller teckningsåtaganden om totalt minst 5 MSEK, vilket innebär en ökning i deltagandet jämfört med vad som tidigare kommunicerats. En del av dessa åtaganden kan kvittas mot befintliga skulder och upplupna arvoden. Magnasense och berörda individer har vidare åtagit sig att eventuell kvittning av skuld i Företrädesemissionen ska omfattas av samma lock-up-villkor som gäller för Atlas. Inga ersättningar utgår till styrelse eller ledning för dessa åtaganden. Närmare information om åtagandena avses att offentliggöras i samband med styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen.

Utestående skuld och avgifter till Atlas
Magnasense har tidigare påkallat utbetalning av Tranch 1, 2 och del av 3 enligt vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 maj 2024, den 30 maj 2024, 18 juli 2024 respektive den 20 september 2024. Upptagna lån under Lånefaciliteten uppgår därmed till 17,5 MSEK och förfaller den 9 april 2027. Av Konvertiblerna återstår 31 MSEK, med förfallodag den 20 januari 2028. Av tidigare överenskommen transaktionsavgift återstår 2,5 MSEK, vilken förfaller till betalning den 5 maj 2026. Omstruktureringsavgiften enligt Tilläggsavtalet uppgår till 0,99 MSEK och ska betalas inom tre (3) månader från den dag då Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO

E-post: ir@magnasense.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | adviser@eminova.se

Magnasense i korthet
Magnasense är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades Magnasense på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Magnasense hemsida www.magnasense.com.